Tesla, SolarCity 인수를 제안하다

Tesla의 사명은 늘 지속 가능성과 연관되어 있었습니다. Tesla는 더욱 알맞은 가격의 전기 자동차를 제공함으로써 지속 가능한 교통 수단으로의 전환을 가속화하고자 노력하고 있습니다. 그리고 2015년 3월, 우리는 Powerwall과 Powerpack을 통해 주택 소유자와 기업인들, 그리고 유틸리티가 재생 가능한 에너지 저장 시스템으로부터 다양한 혜택을 받을 수 있게 하는 Tesla Energy를 선보였습니다.

그리고 이제, 우리가 그려온 큰 그림을 완성할 때가 되었습니다. Tesla 고객들은 깨끗한 자동차를 운전할 수 있으며, 에너지를 더욱 효율적으로 소비하는 배터리 팩을 사용할 수 있습니다. 이렇다 하더라도 모든 고객들은 지속 가능성이 가장 좋은 에너지원인 태양으로의 액세스를 필요로 할 것입니다.

SolarCity는 굉장한 고객 침투력을 선보이며 가정, 상업 및 산업 시장에서 청정 태양열 에너지 사업의 선두 주자로 자리매김했습니다. SolarCIty는 최상의 고객 경험을 선사하면서 동시에 고객들이 쉽게 청정 에너지로 전환할 수 있도록 했습니다. SolarCity가 태양열 프로젝트에 Tesla 배터리 팩을 사용하는 등 저희 양사는 여러 업무를 함께 진행했으며, 이를 통해 저희 Tesla는 앞서 언급한 SolarCity의 모든 면모를 직접 확인할 수 있었습니다.

이에 저희 Tesla는 SolarCity 인수 제안 소식을 알리게 되어 매우 기쁘게 생각합니다. Tesla 제안의 사본은 본 글의 아래에서 확인할 수 있습니다.

인수가 완료되면, 합병된 Tesla와 SolarCity가 우리의 주주들과 고객, 그리고 직원들에게 엄청난 혜택을 줄 수 있을 것이라고 생각합니다.

  • 우리는 전 세계에서 유일하게 수직적으로 통합된 에너지 기업으로 거듭나 완전히 깨끗한 에너지 제품을 우리 고객들에게 선사할 수 있을 것입니다. 이러한 일은 여러분이 운전하는 자동차와 그 차량을 충전하기 위해 사용하는 에너지로부터 시작해, 여러분의 가정과 직장에서 전력을 사용하는 방법에까지 점차 확장될 것입니다. Model S, Model X, 또는 Model 3와 태양 전지판, 그리고 파워월이 모두 함께 사용될 때, 여러분은 가장 효율적이고 지속 가능한 방법으로 에너지를 배치하고 소비할 수 있게 될 것입니다. 또 이를 통해 비용을 절감하고 화석 연료와 그리드에 대한 의존도도 최소화할 수 있을 것입니다.
  • 각각의 회사가 개별적으로 활동할 때보다 더 많은 시장에 진출하여 사업을 확장할 수 있을 것입니다. 두 회사와 우리 고객들은 공통적인 이상을 가지고 있기 때문에 Tesla 차량이나 파워월 구입에 관심이 있다면 태양광 에너지에 관심이 있을 것이고, 그 반대의 경우도 마찬가지일 것입니다. Tesla 매장을 방문하는 수 많은 고객과 더불어 양사가 함께 협력한다면 모두가 혜택을 누릴 수 있을 것입니다.
  • 우리는 각 회사의 핵심 역량을 구축하고 이를 극대화할 수 있을 것입니다. Tesla가 가지고 있는 설계, 엔지니어링, 생산 분야에서의 경험은 태양열 전지판을 활용해 주택의 외형을 더 아름다워 보이게 하는 등, 태양열 전지판 기술을 계속해서 향상시키는 데 도움이 될 것입니다 마찬가지로 SolarCity의 광범위한 판매 및 유통망 네트워크와 고객 친화적인 금융 상품은 Tesla와 Tesla의 고객들에게 많은 혜택이 되어줄 것입니다.
  • 우리는 모든 청정 에너지 제품에 대한 최상의 설치 서비스를 제공할 수 있을 것입니다. SolarCIty는 태양열 전지판 시스템 설치의 1인자이며, 이러한 전문성이 Tesla의 파워월과 차량 충전 시스템을 설치하는 데에도 매끄럽게 적용될 수 있을 것입니다.
  • 기업 문화 측면에서도 환상의 궁합을 자랑합니다. 두 기업 모두 지속 가능성, 혁신, 그리고 혁신을 위한 도전 과제 극복을 추구하며 운영되고 있습니다.

오늘 SolarCIty 인수에 대한 제안은 Tesla와 SolarCity의 성공적 합병의 첫 걸음입니다. 합의가 되는대로 추가적인 업데이트를 제공해 드리겠습니다.

June 20, 2016

린던 R. 리브(Lyndon R. Rive)
최고 경영자(CEO)
SolarCity Corporation
3055 Clearview Way
San Mateo, CA 94402

안녕하십니까,

오늘 CEO님과 SolarCity 이사회에 Tesla 보통주를 조건으로 SolarCity의 보통주 중 유통되는 모든 주식을 인수하는 제안할 수 있게 된 것을 매우 기쁘게 생각합니다. 실사가 모두 완료된 후, 저희는 SolarCity 보통주에 대해 Tesla 보통주의 0.122x - 0.131x라는 환비율을 제안합니다. 이 제안은 오늘 SolarCity의 종가 및 Tesla 주가의 5일 가중 평균 가격을 기반으로 주당 $26.50에서 $28.50의 가치를 의미하며, SolarCity 주식의 종가 대비 21-30%의 프리미엄을 의미합니다. 저희는 SolarCity 주주들이 Tesla의 보통주를 프리미엄 교환율로 수령할 수 있게 하면서 동시에 SolarCity와 주주들에게 공정하고도 설득력있는 가치를 제안했다고 생각합니다. 또한, 지속적인 Tesla 주식의 소유를 통해 합병된 회사의 성공에 함께할 수 있는 기회도 제공했다고 믿습니다.

Tesla 이사회는 SolarCity의 사업이 Tesla와 결합되었을 때 누릴 수 있는 잠재성에 큰 흥미를 가지고 있습니다. 저희는 제품, 서비스 및 운영에서의 시너지 효과를 누릴 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 합병을 통해 각 회사의 핵심 역량이 강화되어 지속 가능한 교통 수단과 에너지를 위한 혁신적인 접근법을 제공에 있어 선도적인 역할을 할 것이라고 믿습니다. 또한, 우리는 합병된 기업이 Tesla와 SolarCity의 주주들과 고객, 직원들에게 상당한 혜택을 안겨줄 것이라고 생각합니다.

우리는 SolarCity와 Tesla 각 회사의 주주들에게 공정한 거래를 약속합니다. 이를 뒷받침하기 위해 Tesla는 거래에 대해 SolarCity와 Tesla의 의결권이 없는 주주들의 과반수 승인을 받아 합병을 완료할 준비를 마쳤습니다. 또한, 이사직이 중복되는 Elon Musk와 Antonio Gracias는 본 거래를 승인한 Tesla의 이사회가 열렸을 때 제안에 대한 의결권을 내지 않았으며, SolarCity의 이사회에서도 동일하게 대응할 것입니다. Tesla는 그 어떤 거래라도 충분한 정보를 바탕으로 심사숙고한 주주들과 이사회 임원들 모두에 의해 진행되어야 하며, 완전하고 공정한 심의 및 협상 결과에 따라 결론을 이끌어내야 한다고 생각합니다.

저희의 제안은 실사와 양측이 모두 동의할 수 있는 최종 거래 문서, 그리고 Tesla 이사회의 최종 승인을 모두 만족스럽게 완료해야 합니다. 거래가 통상적으로 진행되던 일반 완료 조건을 만족시키기 위한 절차를 밟는 동안, 저희 Tesla는 신속하게 협상하고 거래를 완료해야 하는 입장에 있다고 생각합니다. 저희는 이번 거래를 신속하게 마무리하는 데 특별한 규제 및 기타 다른 장애 요소가 있을 것으로 예상하지 않습니다.

SolarCity 주주로서의 Elon Musk가 가진 SEC(미국 증권 거래 위원회) 정보 공개 의무를 고려했을 때 이 제안은 대중적으로 공개 될 것이나 Tesla는 우호적으로 이를 진행하고자 합니다.

향후 잠재적인 거래에 대해 논의할 수 있게 되기를 기대하며, 신속하게 최종 합의에 들어갈 수 있기를 바랍니다.

감사합니다.

Tesla Motors, Inc.
이사회

미래 예측 진술; 추가 정보본 내용에 합병된 회사의 미래 사업 운영, 결과 및 계획을 포함하여 Tesla의 SolarCity 인수 제의와 관련한 일부 진술은 "미래 예측 진술"로서, 이는 위험성과 불확실성을 내포하고 있으며, 이러한 진술은 경영진의 현재 예측에 바탕을 둔 것으로 미래에 변경될 수 있는 위험성과 불확실성을 내포하고 있어 실제로 다른 결과를 초래할 수 있다: 제안된 거래의 완료, Tesla와 SolarCity의 성공적인 통합 및 시너지 효과와 기타 다른 혜택을 실현할 수 있는 능력, 의무 채권을 충족시킬 수 있는 재정적 역량과 사업을 운영하고 필요한 자본 지출을 할 수 있는 역량, SolarCity가 SEC에 제출한 문서에 기술되어 있는 위험 요소 및 불확실성을 채워줄 수 있는 자금 운용성. 우리의 재무 결과에 영향을 줄 수 있는 잠재적 요소에 대한 추가적인 정보는 SEC에 제출된 문서와 보고서에 포함되어 있다. Tesla는 이러한 미래 측 진술에 포함된 정보를 업데이트할 어떠한 의무도 지지 않는다.

본 문서는 증권 매수, 매도 또는 거래를 제안하거나 권유하지 않으며, 모든 주주의 의결권 결정 권유를 제안하지 않는다. 제안된 거래에 대한 추가적 사항이 발생할 경우, SEC에 관련 서류를 제출할 수 있으며, 해당 서류에는 중요한 정보가 포함되어 있으므로 투자자들은 이를 확인할 수 있게 될 때 신중히 검토해야 한다. 투자자들은 SEC의 웹 사이트인 www.sec.gov에서 본 거래와 관련하여 Tesla가 SEC에 제출한 모든 서류의 사본을 무료로 확인 후 소장할 수 있다. Tesla 임원과 일부 경영진은 의결권을 받는 과정에 참여한 것으로 간주될 수 있다. Tesla의 임원진과 경영진에 대한 자세한 정보는 2016년 연례 주주총회에 대해 SEC에 제출된 위임장과 제안된 거래에 대해 SEC에 제출한 기타 관련 서류에서 확인할 수 있다.

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